本文作者：沈文文律师 钱卓婷实习生 北京德恒（杭州）律师事务所
近期，欧洲议会以525票赞成、60票反对和28票弃权通过了企业可持续发展报告指令（Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD)，并于当地时间11月28日，由欧盟理事会最终通过了企业可持续发展报告指令（CSRD)。经欧洲议会主席和理事会主席签署后，该指令已在欧盟官方公报上公布并生效。
CSRD是ESG (Environment, Social and Governance)是欧盟环境、社会和公司治理信息披露规则的一部分。2004年联合国发表了《在乎者赢》研究报告，率先提出了ESG（环境、社会和治理）的理念，标志着CSR报告时代向ESG报告时代演进。ESG指的是从环境、社会和公司治理三个维度评估企业经营的可持续性与对社会价值观念的影响，是评判一个企业非财务绩效和风险的重要依据。欧盟随后积极响应联合国的倡议，发布了一系列有关ESG的指令和法规。
CSRD要求公司按照欧盟可持续发展报告标准（简称ESRS）发布单独完整的可持续发展报告，作为其管理报告的一部分。披露内容主要分成了三大块：宏观信息（sector-agnostic）、行业特定信息（sector-specific）和公司特定信息（company-specific）。此外，CSRD 发布了对可持续发展报告的强制性审计要求，目前，CSRD要求公司对其可持续性披露报告提供有限保证（Limited Assurance），在CSRD实施趋于全面稳定之后，CRSD要求公司对其报告提供合理保证（Reasonable Assurance）。
CSRD作为欧洲绿色新政（European Green Deal）的一部分，早在今年6月，欧盟理事会和欧洲议会便就CSRD提案达成了临时协议，并得到了欧盟成员国代表的认可。CSRD将通过要求企业定期披露有关其社会和环境影响的信息来提高企业的公开责任。这将结束绿色清洗，加强欧盟的社会市场经济，并且为全球层面的可持续发展报告标准奠定了基础。1
CSRD旨在取代欧盟委员会在2014年10月发布的《非财务报告指令》（Non-Financial Reporting Directive, NFRD）。其标志着欧盟的ESG报告将发生质的变化，编制理念将从局部试点转为大幅扩大，审计鉴证将从简单检查升格为有限鉴证，从而为欧盟在ESG报告方面进一步引领全球奠定坚实的法律和技术基础。2
一、CSRD的重大变革和潜在影响
CSRD的公布使得欧盟的ESG报告将在以下六个方面发生重大变革3：
1. 欧盟将开启独立自主制定可持续发展报告准则的新篇章。
2. 欧盟将开启“公私合营”的准则制定新模式。
3. 欧盟将同步制定用于指导可持续发展报告准则指定工作的概念指引。
4. 欧盟可持续发展报告准则的制定将遵循两个首要原则（Overarching Principles）：利益攸关者导向和原则基础导向。
5. 欧盟可持续发展报告准则的制定将秉持双重重要性立场。
6. 欧盟将以循序渐进的方式引入ESG报告鉴证机制，在形成统一的可持续发展报告准则之前要求企业聘请法定审计师或其他独立机构对ESG报告进行鉴证并提供有限保证（Limited Assurance），待形成统一的可持续发展报告准则后再要求对ESG报告提供合理保证（Reasonable Assurance）的鉴证。
CSRD将在欧盟内部和外部产生深远影响。
1. 在欧盟内部，CSRD的影响主要表现在三个方面4：
(1) 需要提供ESG报告的范围将大幅扩大。
(2) 无形资源等将正式纳入ESG报告。
(3) ESG报告的边界将进一步延伸。
2. 在欧盟外部，CSRD的影响主要表现为可持续发展报告准则制定的世界格局将被重塑5。
二、欧盟CSRD对国内企业的影响
相比于之前的NFRD，CSRD的适用范围更加广泛，涵盖三类主体6：（1）大型企业（不论其是否为上市公司），满足以下三个标准（资产总额超过2000万欧元；净营业额超过4000万欧元；会计年度内员工人数超过250人）中的两个即视为大型企业；（2）所有在欧盟监管市场上市的企业，包括上市的中小企业，但不包括上市的微型企业；（3）在欧盟创造1.5亿欧元净营业额且在欧盟设有子公司或分支机构的非欧盟企业。根据上述规定，CSRD适用于约5万家在欧盟的企业。CSRD适用范围的扩大对于在欧有经营实体或出口商品和服务到欧盟的中方企业都存在影响，这些企业若是达到这些法律适用范围的门槛，就需要遵循ESG相关的信息披露规定及尽职调查和合规方面的要求。与此同时，涉欧供应链中的中企也将受到影响，如果中企的商品和服务最终用于输欧的商品中，由于中企是供应链中的一环，前述需要履行合规义务的企业通过合同层层转嫁合规义务，则也会迫使中企满足同样的要求。此外，在欧中国企业如果在欧洲市场发行全球存托凭证（GDR），也需要遵守CSRD，披露ESG信息。7
注释：
[1] 艾科森环境技术，《欧洲议会高票通过“可持续发展报告指令”(CSRD)！》，https://zhuanlan.zhihu.com/p/582588446，2022年11月11日。
[2] 黄世忠.谱写欧盟ESG报告新篇章——从NFRD到CSRD的评述[J].财会月刊,2021,(20):16-23.
[3] 同上。
[4] 同上。
[5] 同上。
[6] 黄世忠．可持续发展报告迈入新纪元——CSRD 和 ESRS 最新动态分析[J/OL]．财会月刊.
https://kns.cnki.net/kcms/detail//42.1290.F.20221226.1051.005.html
[7] 第一财经，《深解读｜欧盟ESG新法如何影响中企？资深律师：多晶硅等行业要小心》，https://baijiahao.baidu.com/s?id=1750740503115638471&wfr=spider&for=pc，2022年11月28日。