本文作者：北京德恒（杭州）律师事务所 沈文文（高级权益律师）、童卓雅

2023年3月28日，欧盟理事会通过了从2035年起禁售二氧化碳排放车的“禁燃令”法案。2023年4月25日，欧盟理事会投票通过了碳边境调节机制（CBAM）。这标志着CBAM走完了整个立法程序并将于10月1日起实施。与CBAM同时通过的还有4个与碳市场相关的立法：欧盟碳交易体系（ETS）的修订、设立社会气候基金的法规、海运船舶排放的MRV规则的修订、航空业相关的碳市场规则的修订。

这些新规是欧盟委员会于2021年7月提出的应对气候变化一揽子提案“Fit for 55”的重要部分。2021年7月，欧盟委员会发布“Fit for 55”一揽子立法提案，希望通过实施减少温室气体排放的12项独立政策措施，使其2030年的温室气体排放量相对于1990年减少55%以上，目的在于确保欧盟政策符合欧盟理事会和欧洲议会商定的气候目标，促进欧盟在2050年前实现碳中和。此次“Fit for 55”计划主要包括欧盟碳交易体系、成员国的减排目标、土地利用变化和林业的排放和移除、增加可再生能源的使用、能源效率、2035禁售燃油车、能源税改革、碳边界调节机制、可持续的环保航运燃料、社会气候基金等12个方面。

欧盟所做的一系列立法和行动，尤其是本次“Fit for 55”中的碳关税、能源税等政策，将对我国相关企业带来哪些影响呢？

一、碳关税（CBAM）含义以及覆盖行业

碳边境调节机制（CBAM）是指在实施国内严格气候政策的基础上，要求他国的高碳排商品必须购买配额或退还税费，才能进入欧盟市场，其首先会覆盖钢铁、铝、化肥、水泥和电力行业。同时，欧盟的碳交易体系还覆盖了道路交通运输、建筑业采暖的燃料行业。

二、我国企业面临的相关风险

由于除电力行业外，中国对于前述CBAM涉及的行业中，一些高碳行业产品目前仍尚未被纳入全国碳市场，由此可能因缺乏碳定价机制，未来出口到欧盟的商品需要支付生产国支付的碳价格与欧盟ETS的碳配额价格之间的差额而面临更高的生产成本，从而增加出口企业的竞争压力。

除了成本增加的风险，对欧出口商将面临其他潜在的法律风险，例如面临信息强制披露、ESG信息披露的要求以及数据出境风险，同时相关事项也将对该企业未来募集资金、对外融资及资本运作等产生重大影响。

三、高碳行业企业的应对措施

基于以上影响，建议对欧出口的高碳行业企业可以采取以下措施：

1.持续关注立法进度以及详细规定

欧盟在未来很长一段时间将针对减排目标进行一系列立法与协议，并对已有的规则进一步制定实施细则。建议对欧出口企业应及时跟进了解欧盟减排相关的一系列规定，欧盟ESG立法的现状和未来发展和变更，有针对性地做好产品对欧盟市场的合规准备工作，争取更加有利的出口地位。

2.开展碳价筹划，寻求新的市场

企业可以基于现有的国际贸易市场中找到实现最低碳价的途径，包括在选择工厂建址和出口市场时综合考虑碳关税、能源税等成本因素，减少对欧盟的直接产品销售，积极开拓新的市场，以分散出口风险。

3.投资低碳技术开发，加强环境合规管理

随着欧盟一系列减排行动，其他国家的政府和立法者也将效仿制定“碳关税”，未来中国以及其他国家都会陆续推进各种减排规定，企业只有进行低碳转型，才能打造新型竞争力，化被动为主动。要建立科学的碳减排目标，投入资金在低碳技术研发和升级上，监测自身碳排放效率的能力，通过加强碳透明管理、确立长短期结合的降碳举措等，推进环境合规管理。同时企业还应建立、完善并运行自己的供应链碳管理体系，优化企业供应链，将涉碳因素纳入供应商的选择和考核。

4.履行环境信息的披露义务，避免合规风险

企业应按照我国和欧盟要求准确记录和核实其生产过程中的碳排放，遵守环境披露要求以预防信息披露风险的合规准备，避免因违规披露而引发的法律风险。并且如果能切实开展节能减排实现低碳转型，积极履行相关信息披露义务，也将在国际市场上具备进一步吸引金融资本的竞争力。