跨境合同遇制裁：“不可抗力”主张的司法边界与实操突破

日期：2025-04-17 来源：法律事务部浏览量：

大中小

近年来，随着中美贸易摩擦、俄乌冲突等国际事件的升级，经济制裁的范围和强度不断扩大，直接影响到众多跨境交易和合同的履行。由此引发一个关键法律问题：制裁导致合同无法履行，在中国法下是否构成不可抗力？本文将结合《中华人民共和国民法典》的相关规定与司法实践，探讨经济制裁在中国法下能否构成不可抗力，分析法院裁判所依据的法律与事实考量，并提出应对制裁风险的法律策略与建议。

一、法律实践

《中华人民共和国民法典》第一百八十条规定了不可抗力的基本原则，即不可抗力是“不能预见、不能避免且不能克服的客观情况”。基于此，不可抗力通常包含以下核心特征：

客观外在性(非当事人的主观行为导致)、不可预见性(在订立合同时对事件发生的可能性或影响无法合理预计)以及不可避免性(当事人即使尽到合理注意义务或采取一切可行措施，也无法阻止该事件对合同履行的影响)。

值得注意的是，虽然法律为当事人在不可抗力情形下提供了一定程度的免责空间，但也强调了诚信原则和合理注意义务。若一方在事件发生后未及时采取措施尽量减损，或事件本身并未实际导致合同履行完全无法进行，则不可抗力的主张往往难以成立。在司法实践中，法院通常综合考量事件的性质、当事人对事件的可预见程度以及履约受阻的原因，来判断是否构成不可抗力以及具体的责任承担方式。

二、是否构成不可抗力

经济制裁通常由一国政府或国际组织以法律、行政命令或黑名单等方式发布，并对特定国家、法人或自然人的贸易、金融、投资等活动进行限制或冻结。其强制性与不确定性会对合同履行产生重大影响。然而，是否“不可预见”须依据合同签订时间、当时的国际局势以及当事人的商业判断能力综合评估；若在合同订立时已有明确的政治或外交动向并可能触发制裁，则可能被认定为不具备不可预见性。

在中国司法与仲裁实践中，经济制裁通常被视为导致履行障碍的一个客观事实，而非需要由国内法院或仲裁庭去评判其合法性或正当性的外国公法。因此，法院更多是将其是否构成不可抗力这一问题，置于准据法的框架下进行审查。如果当事人选择适用中国法律，则须满足《中华人民共和国民法典》关于不可抗力的全部要件才能获免责。

制裁一旦落地，当事人往往难以通过常规商业手段来绕开，若当事人确已穷尽合理途径但仍无力克服该障碍，则可能符合“不可避免”的条件。

三、中国法院态度

根据已有裁判文书数据库的涉制裁案件检索结果，在准据法为中国法律的前提下，法院尚未支持以受制裁影响提出的“不可抗力”免责抗辩。

在(2020)沪0115民初58009号案件中，当事人以“受到美国长臂管辖的制裁，导致境外账户被查封，属于不可抗力情形”作为抗辩，但法院认为，货币本身属于种类物，账户查封并不构成不能克服的、导致无法履行合同义务的客观情况，故并非法定的不可抗力情形。类似的，在(2020)鲁0305民初3986号案件、(2020)鲁0305民初3953号案件中，法院均未支持被告因制裁导致无力清偿原告运费系不可抗力的抗辩。可见，在多数情形下，如制裁并非突如其来或尚存在其他路径可供当事人合理履行时，法院一般不认定其为不可抗力。

在国际经贸往来中，同样可能出现中国政府对外国企业或个人实施经济制裁，导致中国企业不愿或无法继续履行与被制裁外国交易对手的合同。在此种“反向制裁”情境下，如中国公司欲以不可抗力为由拒绝履行或解除合同，也应综合审查以下因素：

第一，该制裁措施在合同订立时是否具有可预见性；
第二，对方被制裁是否确已导致履行障碍或合规风险，且无法通过其他合理手段克服；
第三，双方对制裁风险的合同安排或相关争议解决机制如何约定。

由于目前尚缺乏此类“反向制裁”情形的成熟司法判例，企业在拟定或修订跨境合同时，应充分评估相关风险，并在合同中对潜在制裁情形、争议解决方式与法律适用作出明晰规定，以免在双方履行过程中面临合规冲突或巨大违约争议。但笔者认为，中国法院在处理此类案件之时，可能会出于维护中国整体司法稳定的角度出发对于构成“不可抗力”采取更为积极的态度。

综上所述，在中国法律语境下，能否将制裁主张为不可抗力，并无一刀切的绝对标准。在此背景下，中国企业应当做好前期合规与合同设计工作：

一方面，充分尽调交易对手的制裁风险，并在合同中明确约定制裁条款、争议解决方式和适用法律；
另一方面，若制裁突发，则应及时搜集证据、主动沟通并寻求可行的替代方案，以最大限度地降低履约障碍与争议风险。唯有在此基础上，企业方能在激烈且充满不确定性的国际竞争环境中保障自身权益。

作者：

刘炯，安理律师事务所合伙人；

朱一阳，安理律师事务所律师助理；

原标题：中国法下考量制裁是否构成不可抗力

（来源：商法CBLJ）

本文刊载于《商法》2025年2月刊。

顶部打印关闭